又一家重组财务造假，虚增净利润近4000万元，券商主办人被监管关注

       来源：上市公司公告、企业上市公众号

广发证券、独立财务 顾问：指 广发证券股份有限公司

国枫律师 指：北京国枫律师事务所

立信会计师 指：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

核心：

公司重组标的资产大伟助剂通过上述无商业实质的购销交易虚增收入及成本，大伟助剂原控股股东龚卫良替大伟助剂代垫采购成本及管理费用，导致大伟助剂 2015 年至 2017 年前三季度营业收入、营业成本、管理费用、净利润相关财务数据严重失实，公司信息披露不真实。大伟助剂通过上述财务造假行为虚增2015年净利润1,278.24万元，其中于 2015年1-11月与上市公司重组合并前虚增净利润 586.62 万元，导致公司于 2015 年 10 月 13 日披露的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）信息披露不准确。大伟助剂于 2015 年 12月与上市公司重组合并后虚增上市公司归母净利润 691.62 万元，分别虚增上市公司 2016年、2017年前三季度归母净利润813.58 万元、557.98 万元，占上市公司 2015 年、2016年、2017 年前三季度归母净利润的比例分别为8.14%、5.44%、5.58%。大伟助剂在重组置入上市公司前已通过上述财务造假行为虚增净利润，在与上市公司合并后继续虚增业绩持续近三年之久，持续时间长，影响重大，严重损害了上市公司和投资者利益，以及投资者的知情权和合理预期。

关于对浙江万盛股份有限公司

财务顾问项目主办人予以监管关注的决定

当事人：

嵇登科，时任职广发证券股份有限公司，浙江万盛股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人；

王振华，时任职广发证券股份有限公司，浙江万盛股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人；

崔海峰，时任职广发证券股份有限公司，浙江万盛股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人。

经查明，浙江万盛股份有限公司（以下简称公司）于 2015 年向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚等 4 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司（以下简称大伟助剂）100%的股权，以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本次交易作价 3.5 亿元，并于 2015 年 11 月完成工商过户登记。龚卫良等交易对方承诺大伟助剂 2015 年至 2018年归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于 4,000万元、4,500 万元、5,000万元和 5,500 万元。大伟助剂未能实现业绩承诺的，交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚应当按照净利润差额比例对交易对价进行补偿。交易完成后，大伟助剂原控股股东龚卫良自 2016 年10 月 31 日起担任上市公司副总经理。根据公司于2018 年 3 月 13日披露的关于会计差错的更正公告，2018 年 4 月 20 日、6 月 27 日出具的相关说明，以及年审会计师事务所于 2018 年 4 月 23 日出具的会计差错更正的专项说明和审核意见，公司重组标的资产大伟助剂虚增 2015 年、2016 年及 2017年前三季度净利润，严重损害了上市公司和投资者利益，导致上市公司披露的重组报告书及定期报告财务信息披露不真实、不准确，交易对方龚卫良等未及时履行业绩补偿承诺。具体违规行为包括如下方面。

一、公司重组收购标的大伟助剂通过无商业实质的购销交易虚增收入及成本

2015年至2017年9月，大伟助剂通过与张家港保税区诚之信化工贸易有限公司（以下简称诚之信）、张家港保税区蓝天新能源科技有限公司（以下简称蓝天新能源）、张家港保税区均匀日化贸易有限公司及张家港市汉巴杜化工有限公司虚构特种脂肪胺系列等产品销售等方式虚增营业收入，通过与诚之信虚构醇类、酸类等原材料采购等方式虚增营业成本。其中，诚之信与蓝天新能源是大伟助剂原控股股东龚卫良远房亲属控制的企业。

无商业实质的购销交易行为导致大伟助剂 2015 年 1-11 月多计营业收入11,801,478.61 元，多计营业成本 7,315,099.19 元；导致大伟助剂及公司 2015 年 12月、2016 年度、2017 年前三季度分别多计营业收入 10,437,863.26 元、8,553,641.04元、3,289,623.92 元，分 别 多 计 营 业 成 本 4,157,272.34 元、2,686,157.53元、1,258,017.08 元。

二、公司重组收购标的大伟助剂原控股股东通过承担原材料采购成本少计营业成本

2015年至2017年9月，大伟助剂原控股股东龚卫良通过诚之信承担了大伟助剂的部分采购成本，以降低大伟助剂原材料采购价格及营业成本。前述行为导致大伟助剂 2015 年 1-11月少计营业成本924,231.39元，导致大伟助剂及公司 2015 年 12 月、2016 年度、2017 年前三季度分别少计营业成本 385,741.48 元、839,560.77 元、4,094,305.95 元。

三、公司重组收购标的大伟助剂原控股股东通过代付奖金及员工福利少计管理费用

2015年至2017年9月，大伟助剂原控股股东龚卫良通过个人银行卡向员工支付奖金及员工福利，以降低管理费用。前述行为导致大伟助剂 2015 年 1-11 月少计管理费用455,579元，导致大伟助剂及公司 2015 年 12 月、2016 年度、2017 年前三季度分别少计管理费用249,857 元、1,358,771 元、44,661 元。

大伟助剂作为上市公司重组收购标的，其业绩情况对公司重组交易及后续经营具有重大影响，相关财务数据是投资者获知重组标的及重组完成后公司发展情况的重要信息来源，也是其做出投资决策的主要依据。大伟助剂与上市公司应当根据客观情况真实、准确、完整地予以披露。公司重组标的资产大伟助剂通过上述无商业实质的购销交易虚增收入及成本，大伟助剂原控股股东龚卫良替大伟助剂代垫采购成本及管理费用，导致大伟助剂 2015 年至2017 年前三季度营业收入、营业成本、管理费用、净利润相关财务数据严重失实，公司信息披露不真实。大伟助剂通过上述财务造假行为虚增2015年净利润1,278.24万元，其中于2015年1-11月与上市公司重组合并前虚增净利润 586.62 万元，导致公司于 2015 年 10月 13 日披露的《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）信息披露不准确。大伟助剂于 2015年 12 月与上市公司重组合并后虚增上市公司归母净利润 691.62 万元，分别虚增上市公司 2016 年、2017年前三季度归母净利润813.58 万元、557.98 万元，占上市公司 2015年、2016 年、2017 年前三季度归母净利润的比例分别为8.14%、5.44%、5.58%。大伟助剂在重组置入上市公司前已通过上述财务造假行为虚增净利润，在与上市公司合并后继续虚增业绩持续近三年之久，持续时间长，影响重大，严重损害了上市公司和投资者利益，以及投资者的知情权和合理预期。

公司于 2018 年对大伟助剂开展检查，发现上述财务造假行为，并于 2018 年 3 月 13日在 2017 年三季报中对上述造假事项所致会计差错予以一次性更正调整及披露，影响净利润2,063.18万元，占调整后当年归母净利润的 22.65%。大伟助剂及其原控股股东龚卫良上述财务造假行为引起的净利润会计差错，导致龚卫良等重组交易对方于 2015 年、2016 年分别少履行业绩承诺补偿对应金额 1926.3 万元、1547.26 万元，影响 2017 年业绩承诺补偿对应金额 1027.85 万元，未及时履行 2015-2017 年度业绩承诺补偿的对应金额合计为4501.42 万元。2018 年 7 月 23 日，公司以总价 1 元定向回购龚卫良等重组交易对方相关业绩承诺应补偿的股份并予以注销。

综上，大伟助剂在重组置入上市公司前后通过财务造假行为虚增业绩，严重损害了上市公司和投资者利益，并导致公司披露的

《重组报告书》、2015 年、2016 年及 2017 年前三季度财务数据披露不真实、不准确，龚卫良等重组交易方未及时履行 2015-2017 年度业绩承诺补偿。广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）为公司本次重大资产重组的财务顾问。时任项目主办人嵇登科、王振华、崔海峰未能勤勉尽责，在为本次重组交易出具的《独立财务顾问报告》中声明有充分理由确信重组方案所披露的信息真实、准确，其相关核查意见不准确，在持续督导期间也未能切实履行督导义务，发现并纠正大伟助剂及公司财务报告中的重大差错，并审慎出具核查意见，其行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 2.24 条等的规定。

另经查明，财务顾问在重组及持续督导阶段履行了一定的核查程序，且在发现造假线索后，积极协助公司推进造假行为的查实和财务信息的更正工作，及时履行相关信息披露义务，并协调业绩承诺方进行足额补偿，可酌情从轻处理。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对浙江万盛股份有限公司重大资产重组财务顾问主办人嵇登科、王振华、崔海峰予以监管关注。

为上市公司出具专业意见的证券服务机构应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇一九年七月五日

关于对浙江万盛股份有限公司及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

浙江万盛股份有限公司，A 股证券简称：万盛股份，A 股证券代码：603010；

龚卫良，时任浙江万盛股份有限公司副总经理兼重组标的张家港市大伟助剂有限公司原控股股东；

勇  新，浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂有限公司原股东；

黄德周，浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂有限公司原股东；

龚  诚，浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂有限公司原股东；

高献国，时任浙江万盛股份有限公司董事长；

周三昌，时任浙江万盛股份有限公司财务负责人；

宋丽娟，时任浙江万盛股份有限公司董事会秘书。

经查明，浙江万盛股份有限公司（以下简称万盛股份或公司）于 2015 年向自然人龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行股份及支付现金购买其持有的张家港市大伟助剂有限公司（以下简称大伟助剂）100%的股权。以 2015 年 3 月 31 日为基准日，本次交易作价 3.5 亿元，并于 2015 年 11 月完成工商过户登记。龚卫良等交易对方承诺，大伟助剂 2015 年至2018 年归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于4,000万元、4,500 万元、5,000万元和 5,500 万元；大伟助剂未能实现业绩承诺的，交易对方龚卫良、勇新、黄德周和龚诚应当按照净利润差额比例对交易对价进行补偿。交易完成后，大伟助剂原控股股东龚卫良自 2016年 10月 31 日起担任万盛股份副总经理。

根据公司于2018年3月13日披露的会计差错更正公告和于2018年 4 月 20 日、6 月 27日出具的相关说明，以及年审会计师信永中和会计师事务所于 2018年 4月23日出具的会计差错更正专项说明和审核意见，公司重组标的资产大伟助剂虚增 2015 年、2016年及 2017 年前 3 季度净利润，严重损害上市公司和投资者利益，导致上市公司披露的重组报告书及定期报告财务信息披露不真实、不准确，交易对方龚卫良等未及时履行业绩补偿承诺。公司及有关责任人的具体违规行为包括如下方面：

公司于 2018 年对大伟助剂开展检查，发现上述财务造假行为，并于 2018 年 3 月 13日在 2017 年第 3 季度报告中对上述造假事项所致会计差错予以一次性更正调整及披露，影响净利润2,063.18 万元，占调整后当年归母净利润的 22.65%。大伟助剂及其原控股股东龚卫良上述财务造假行为引起的净利润会计差错，导致龚卫良等重组交易对方于 2015 年、2016 年分别少履行业绩承诺补偿对应金额 1926.3 万元、1547.26 万元，影响 2017年业绩承诺补偿对应金额 1027.85 万元，未及时履行 2015-2017年度业绩承诺补偿的对应金额合计为 4501.42 万元。2018 年 7月 23 日，公司以总价 1 元定向回购龚卫良等重组交易对方相关业绩承诺应补偿的股份并予以注销。

综上，大伟助剂原控股股东兼时任公司副总经理龚卫良（任期 2016 年 10 月 31 日至今）作为重组交易对方之一及原控股股东，直接主导并参与了上述重组标的虚增业绩行为，在实际业绩不达标的情况下未及时履行业绩补偿承诺，严重违反其对上市公司及投资者的承诺，损害了上市公司和投资者利益，对公司虚假信息披露负有直接、主要责任。大伟助剂原股东勇新、黄德周、龚诚作为上市公司重组交易对方，在实际业绩不达标的情况下未及时履行业绩补偿承诺，违反了其对上市公司及投资者的承诺，损害了上市公司和投资者利益。公司关于大伟助剂财务数据的信息披露不准确，未审慎核实重组标的资产真实业绩及财务情况；

公司时任董事长高献国（任期 2013 年 11 月 1 日至今）作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任财务负责人周三昌（任期 2013 年 11 月 1 日至今）作为公司财务管理的具体负责人，时任董事会秘书宋丽娟（任期 2013 年 11 月 1 日至今）作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，在相当长时间内未及时发现并纠正全资子公司大伟助剂及公司定期报告披露中的诸多错漏之处，对公司的上述违规行为也负有责任。前述责任主体违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》 ）第 1.4 条、第2.1 条、第 2.2 条、第 2.23 条、第3.1.4条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条、第 11.12.1条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司及相关责任人在规定期限内提出异议，主要理由如下：一是公司及时任董事长高献国、时任财务负责人周三昌和时任董事会秘书宋丽娟申辩称，上述财务会计差错系大伟助剂及其原控股股东蓄意为之，其对相关情况不知情；公司自查发现违规后，积极聘请新的会计师事务所审阅，确认违规后及时通报财务顾问和浙江证监局等，并履行信息披露义务；相关股东已于 2018 年7 月完成业绩不达标的补偿义务；公司已强化内部控制，确保不会再发生类似情况。时任公司董事会秘书宋丽娟还申辩称，已勤勉尽责，持续关注标的公司经营情况，并多次提出加强内部管理和控制；其非财务专业人士，尽管对大伟助剂的经营予以必要关注，但在公司专门聘请专业机构把关也未发现相关违规的情况下，难以独立发现标的公司财务造假的行为。二是大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚申辩称，大伟助剂重组时业绩真实，但并购后其业绩未达承诺系环保、原材料价格上涨因素导致，目前已复产，未来业绩可持续增长；已履行业绩补偿承诺，并同意放弃相关会计差错调整形成的债权。此外，勇新、黄德周和龚诚还指出，财务造假行为系龚卫良所为，其并不知情。

针对公司及相关责任人提出的异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，对大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚的异议理由不予采纳。大伟助剂在重组置入上市公司前后进行的一系列财务造假行为，是相关股东为规避业绩承诺补偿义务而刻意为之，龚卫良、勇新、黄德周和龚诚作为业绩承诺方，且任职大伟助剂的控股股东和主要管理职位，对标的公司的生产经营和财务数据的真实、准确、完整均负有不可推卸的责任。勇新、黄德周和龚诚所为对龚卫良的财务造假行为不知情的理由难以成立。对公司及时任董事长高献国、财务负责人周三昌和董事会秘书宋丽娟的异议理由予以部分采纳。上述主体应当保证交易标的经营数据的的真实、准确、完整，但考虑到其在发现造假线索后及时采取有效的补救措施，坚决查实、主动协调，并重新聘请会计师，积极推进对造假行为的查实和财务信息的更正工作，及时履行相关信息披露义务，并督促业绩承诺方进行足额补偿，可以酌情从轻处理。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2 条、第 17.3 条、第17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对张家港市大伟助剂有限公司原控股股东兼时任浙江万盛股份有限公司副总经理龚卫良、原股东勇新、黄德周、龚诚予以公开谴责，对浙江万盛股份有限公司及其时任董事长高献国、财务负责人周三昌和董事会秘书宋丽娟予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

 公司及交易对方应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二一九年六月二十八日

关于对浙江万盛股份有限公司及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

浙江万盛股份有限公司，A 股证券简称：万盛股份，A 股证券代码：603010；

龚卫良，时任浙江万盛股份有限公司副总经理兼重组标的张家港市大伟助剂有限公司原控股股东；

勇  新，浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂有限公司原股东；

黄德周，浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂有限公司原股东；

龚  诚，浙江万盛股份有限公司重组标的张家港市大伟助剂有限公司原股东；

高献国，时任浙江万盛股份有限公司董事长；

周三昌，时任浙江万盛股份有限公司财务负责人；

宋丽娟，时任浙江万盛股份有限公司董事会秘书。

公司及相关责任人在规定期限内提出异议，主要理由如下：一是公司及时任董事长高献国、时任财务负责人周三昌和时任董事会秘书宋丽娟申辩称，上述财务会计差错系大伟助剂及其原控股股东蓄意为之，其对相关情况不知情；公司自查发现违规后，积极聘请新的会计师事务所审阅，确认违规后及时通报财务顾问和浙江证监局等，并履行信息披露义务；相关股东已于 2018 年7 月完成业绩不达标的补偿义务；公司已强化内部控制，确保不会再发生类似情况。时任公司董事会秘书宋丽娟还申辩称，已勤勉尽责，持续关注标的公司经营情况，并多次提出加强内部管理和控制；其非财务专业人士，尽管对大伟助剂的经营予以必要关注，但在公司专门聘请专业机构把关也未发现相关违规的情况下，难以独立发现标的公司财务造假的行为。二是大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚申辩称，大伟助剂重组时业绩真实，但并购后其业绩未达承诺系环保、原材料价格上涨因素导致，目前已复产，未来业绩可持续增长；已履行业绩补偿承诺，并同意放弃相关会计差错调整形成的债权。此外，勇新、黄德周和龚诚还指出，财务造假行为系龚卫良所为，其并不知情。

针对公司及相关责任人提出的异议理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，对大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚的异议理由不予采纳。大伟助剂在重组置入上市公司前后进行的一系列财务造假行为，是相关股东为规避业绩承诺补偿义务而刻意为之，龚卫良、勇新、黄德周和龚诚作为业绩承诺方，且任职大伟助剂的控股股东和主要管理职位，对标的公司的生产经营和财务数据的真实、准确、完整均负有不可推卸的责任。勇新、黄德周和龚诚所为对龚卫良的财务造假行为不知情的理由难以成立。对公司及时任董事长高献国、财务负责人周三昌和董事会秘书宋丽娟的异议理由予以部分采纳。上述主体应当保证交易标的经营数据的的真实、准确、完整，但考虑到其在发现造假线索后及时采取有效的补救措施，坚决查实、主动协调，并重新聘请会计师，积极推进对造假行为的查实和财务信息的更正工作，及时履行相关信息披露义务，并督促业绩承诺方进行足额补偿，可以酌情从轻处理。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2 条、第 17.3 条、第17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对张家港市大伟助剂有限公司原控股股东兼时任浙江万盛股份有限公司副总经理龚卫良、原股东勇新、黄德周、龚诚予以公开谴责，对浙江万盛股份有限公司及其时任董事长高献国、财务负责人周三昌和董事会秘书宋丽娟予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司及交易对方应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二一九年六月二十八日

（来源：小Y君的财富号 2019-07-10 15:20） [点击查看原文]